О признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным

Судья 1 инст.: Голоухова Л.Н.

Судьи 2 инст.: Базькова Е.М. предс.

              Шерстнякова Л.Б. докл.

               Дегтярева О.В.                     

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Президиума Московского городского суда

по делу № 44г-158


«17» сентября 2010 г.                                                                                              г. Москва


Президиум Московского городского суда в составе:

Председателя Президиума Егоровой О.А.

и членов Президиума: Колышницыной Е.Н., Фомина Д.А., Курциньш С.Э., Мариненко А.И.,

рассмотрев в заседании по докладу судьи Кучерявенко А.А. истребованное по надзорной жалобе Горюнова М.Г. гражданское дело  по иску Кусовой Т.Н. к     Кусову А.Р., Горюнову М.Г. о признании договора купли-продажи доли в уставном  капитале недействительным, признании права собственности на долю в уставном капитале компании, 

 у с т а н о в и л:

 21.02.2008 г. между  Кусовым А.Р. и  Горюновым М.Г. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «К» номинальной стоимостью 5250 руб., что соответствует 62,5 процентам в уставном капитале данного Общества.

Кусова Т.Н. обратилась в суд с иском к Кусову А.Р., Горюнову М.Г. о признании вышеуказанного договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, обязании Горюнова М.Г. возвратить в собственность Кусову А.Р. указанную долю в   уставном капитале,  признании за ней и Кусовым А.Р. права собственности в общем имуществе супругов  в размере ½ доли за каждым от доли в уставном капитале названного Общества номинальной стоимостью 5250 руб.

В обоснование своих требований истица указывала на то, что доля в уставном капитале ООО «К»  является имуществом совместно нажитым в браке с Кусовым А.Р.  Согласия на отчуждение указанной доли она не давала, о чем было известно Кусову А.Р. и Горюнову М.Г. при заключении названной выше сделки.

Представитель Кусовой Т.Н.  в судебном заседании исковые требования поддержал.

Кусов А.Р. и его представитель иск признали в полном объеме.

Представитель Горюнова М.Г. в судебном заседании иск не признал.

Третьи лица: К. и представитель ООО «К»  исковые требования поддержали.

Решением  Хорошевского районного суда г. Москвы  от 28.01.2009 г. постановлено:

Признать недействительным договор купли-продажи № 1 от 21.02.2008 г.  доли в уставном капитале ООО «К», заключенного между Кусовым А.Р. и Горюновым М.Г., применив последствия недействительности указанной сделки.

Обязать  Горюнова  М.Г.  передать  в  собственность  Кусова  А.Р. долю номинальной стоимостью 5250 руб. в уставном капитале ООО «К», что соответствует 62,5 процентам в уставном капитале Общества.

Обязать Кусова А.Р. возвратить Горюнову М.Г. 5250 руб., составленную номинальную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Признать за Кусовой Т.Н. и Кусовым А.Р. право собственности в общем имуществе супругов на часть доли в размере ½ за каждым от доли номинальной стоимостью 5250 руб., принадлежащей Кусову А.Р. в уставном капитале ООО «К» 62,5 процента в Уставном капитале Общества, выделив в собственность:

Кусовой Т.В. — долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью            2625 руб., что соответствует 31,25 процента в уставном капитале Общества;

Кусову А.Р. — долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью              2625 руб., что соответствует 31,25 процента в уставном капитале Общества.

Взыскать с Кусова А.Р., Горюнова М.Г. солидарно в пользу Кусовой Т.Н. госпошлину в сумме 300 руб.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.04.2009 г. решение Хорошевского  районного суда г. Москвы 28.01.2009 г. оставлено без изменения.

Определением Хорошевского районного суда г. Москвы от 01.02.2010 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 23.03.2010 г., Горюнову М.Г. восстановлен срок для подачи надзорной жалобы на решение Хорошевского районного суда г. Москвы от 28.01.2009 г.

В надзорной жалобе Горюнов М.Г. просит судебные постановления, состоявшиеся по данному делу, отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По запросу от 18.06.2010 г. данное гражданское дело истребовано из Хорошевского районного суда г. Москвы. 29.06.2010 г. дело поступило в Московский городской суд.

Определением судьи Московского городского суда от 27.08.2010 г. надзорная жалоба Горюнова М.Г. на решение Хорошевского районного суда г. Москвы от 28.01.2009 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.04.2009 г. с гражданским делом по иску Кусовой Т.Н. к    Кусову А.Р., Горюнову М.Г. о признании договора купли-продажи доли в уставном  капитале недействительным, признании права собственности на долю в уставном капитале компании, переданы для рассмотрения в судебном заседании суда надзорной инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы надзорной жалобы и определения о передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании суда надзорной инстанции, выслушав объяснения Горюнова М.Г. и его адвоката Ржанова В.И., Президиум Московского городского суда находит доводы, изложенные в надзорной жалобе, частично обоснованными, а принятые по делу судебные постановления подлежащими отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Судом установлено, что Кусов А.Р. и Кусова Т.Н. в период с 16.11.1991 г. по 24.05.2005 г.  состояли в зарегистрированном браке.

Кусов А.Р. являлся участником ООО «К» с момента образования данного общества в октябре 2000 года. В декабре 2004 года Кусов А.Р. приобрел  долю номинальной стоимостью 5250 руб. в уставном капитале Общества, что соответствует 62,5 процента в его уставном капитале.

 21.02.2008 г. между  Кусовым А.Р. и  Горюновым М.Г. был заключен договор купли-продажи  вышеуказанной доли в уставном капитале ООО «К». К покупателю указанной доли Горюнову М.Г. перешли все права и обязанности участника ООО «К», он внес соответствующие изменения в учредительные документы Общества и зарегистрировал эти изменения.

Поскольку раздел общего имущества супругов в период брака и после его расторжения не производился, суд пришел к выводу о том, что на принадлежащую Кусову А.Р. долю номинальной стоимостью 5250 руб. в  ООО «К» распространяется режим совместной собственности супругов.           

Признавая недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «К», заключенный  21.02.2008 г. между Кусовым А.Р. и Горюновым М.Г., и применяя последствия недействительности сделки, руководствуясь ст. 35 СК РФ, ст. 253 ГК РФ, суд исходил из того, что  при заключении названного договора ответчики знали об отсутствии согласия        Кусовой Т.Н. на совершение сделки. Горюнову М.Г. также было известно, что      Кусов А.Р. необходимых полномочий  на распоряжение принадлежащими ему долями в уставном капитале не имел.

Данные обстоятельства судом установлены на основании объяснений истицы и ответчика Кусова А.Р., который указанные выше факты подтвердил и признал иск.  Суд признание иска Кусовым А.Р. принял, указав на то, что это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Нормы статьи 35 СК РФ распространяются на правоотношения, возникшие между супругами, и не регулируют отношения, возникшие между иными участниками гражданского оборота. К указанным правоотношениям должны применяться положения статьи 253 ГК РФ, согласно пункту 3 которой каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Таким образом, при разрешении спора о признании недействительной сделки по распоряжению общим имуществом, совершенной одним из участников совместной собственности, по мотивам отсутствия у него необходимых полномочий либо согласия других участников, когда необходимость его получения предусмотрена законом (ст. 35 Семейного кодекса РФ), следует учитывать, что такая сделка является оспоримой, а не ничтожной. В соответствии с положениями п. 3 ст. 253 ГК РФ требование о признании ее недействительной может быть удовлетворено только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных обстоятельствах.

Из материалов дела усматривается, что вопрос о добросовестности приобретения Горюновым М.Г. спорного объекта недвижимости судом при рассмотрении настоящего дела должным образом не исследовался, хотя данное обстоятельство имеет значение для правильного разрешения возникшего спора и без его выяснения решение не может быть признано законным.  Суд  пришел к выводу о том, что  ответчики не проявили при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале разумную осмотрительность и осторожность, руководствуясь только объяснениями истца и признанием иска Кусовым А.Р.

Между тем, согласно ч. 2 ст. 39 ГПК РФ, суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Принимая признание иска Кусовым А.Р., суд не учел, что такое признание иска нарушает права второго ответчика Горюнова М.Г., по утверждению которого его действия были добросовестными, поскольку он не знал и заведомо не мог знать о  наличии прав в отношении спорной доли у бывшей супруги продавца. Брак между Кусовым А.Р. и Кусовой Т.Н.  расторгнут 24.04.2005 г., в то время как оспариваемая сделка совершена 21.02.2008 г. Суд данные доводы ответчика не исследовал.

Таким образом,  суд принял решение, основываясь на фактах, установленных с нарушением принципов состязательности и равенства сторон, то есть без учета требований ст. 12 ГПК РФ.

При таких обстоятельствах решение Хорошевского районного суда г. Москвы от 28.01.2009 г.,  как вынесенное с существенным нарушением норм материального и процессуального права, нельзя признать законным.

Поскольку судом кассационной инстанции приведенные выше нарушения устранены не были, определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.04.2009 г. также подлежит отмене.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 387, 388, 390 ГПК РФ, Президиум Московского городского суда

постановил:

решение Хорошевского районного суда г. Москвы от 28 января 2009 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда г. Москвы от 28 апреля 2009 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в Хорошевский районный суд г. Москвы в ином составе суда.

 Председатель Президиума

Московского городского суда                                                                                  О.А. Егорова






Дата последнего редактирования страницы: 2013-01-19 00:46:17